株式会社では、役員が退職する際に「役員退任登記」が必要です。

登記の手続きは、事由に応じて必要な書類を準備し申請期限を守らなければなりませんが、突然のことで手続きの方法がわからず、戸惑う場合があるでしょう。

この記事では、役員退職にともなう登記の手続きについてわかりやすく解説します。ぜひお読みいただき、実務にお役立てください。

役員の退職とは？

役員の退職とは、役員がさまざまな理由により役員の立場を退くことで、会社経営に大きな影響を及ぼすことがあります。

ここでは、まず「役員」や「退職事由」について確認しましょう。

役員とは？

会社における役員とは、業務執行・業務・会計の監査など会社経営において重要な役割を担う個人のことです。

役員は会社法に基づき選任され、会社の経営方針や業務運営において権限を持ちます。

一般的に、代表取締役、取締役、監査役などが役員に該当し、登記簿に氏名（代表取締役は氏名・住所）が記載されます。

役員が退職するのはどんなとき？

役員が退職するときは、どのような場合でしょうか。具体的な退職事由としては、任期満了、辞任、死亡、解任、欠格事由の発生があげられます。

任期満了とは、会社が定める役員の任期が満了することです。役員の任期が終了した場合、再任されない限り役員としての職務が終了します。通常、任期は株主総会で決定され、定められた期間が到来すると任期満了となります。

辞任とは、役員が自らの意思で辞任を決断することです。個人的な理由や健康上の問題、他の職務への移行などが辞任の理由となることがあります。

なお、役員が亡くなった場合は、その役職は自動的に空席となります。

解任とは、役員が適切な職務を果たしていないと判断された場合、または法的な義務に違反した場合に、他の株主などに職を解かれることです。

また、役員に法律で定められた欠格事由が発生したときも、役員が退職するタイミングの一つです。

登記の手続きはどう進める？

役員が退職した場合、登記の手続きをおこなわなければなりません。ここでは、取締役会非設置会社の手続きの進め方について確認しましょう。

登記申請先は？

役員の退職に関する登記申請先は、会社の本店所在地を管轄する法務局です。

期限はある？

役員の退職の事由が生じてから「2週間以内」に必要書類を準備して、登記の手続きをします。

費用はかかる？

登記申請には登録免許税がかかります。登録免許税は3万円（資本金が1億円以下の会社は1万円）です。

出典：国税庁「登録免許税の税額表」

専門家に依頼する

前述のとおり、役員の退職事由が生じてから2週間以内に必要な書類を作成し、法務局へ申請する必要があります。

登記が遅れた場合、会社の代表取締役は、登記懈怠により過料が科せられる場合があるため、不慣れな場合は、法人登記の専門家である司法書士に手続きを依頼すると安心でしょう。なお、司法書士に依頼する場合は、委任状などの書類が必要です。

必要書類は？

ここでは、役員の退職にもとづく登記申請で準備するべき書類を確認しましょう。

変更登記申請書

役員の退職における申請では、「変更登記申請書」が必要です。この申請書には、以下の必要事項を記載します。

会社法人等番号	記載
商号（フリガナ）	会社名を記載
本店	会社本店の所在地を記載
登記の理由	役員の退任理由を記載
登記すべき事項	「役員に関する事項」 「資格」取締役 「氏名」 「原因年月日」令和〇年〇月〇日辞任
登録免許税	資本金の額が1億円を超える場合は3万円、1億円以下の場合は1万円
添付書類	添付書類の名称
申請日	申請日を記載
申請者	会社名、会社所在地を記載
代表取締役名等	代表取締役の氏名、住所を記載。法務局届出済みの実印を押印
提出先法務局名	提出先法務局名を記載

株式会社の変更登記申請書の書き方は、以下を参考にしてください。

株式会社変更登記申請書 1.　会社法人等番号 0000－00－000000 1.　フリガナ　　〇〇ショウジ 　　商 号　　　  〇〇商事株式会社 1.　本 店　 〇県〇市〇町〇丁目〇番〇号 1.　登記の事由 　取締役の変更 1.　登記すべき事項 「役員に関する事項」 「資格」取締役 「氏名」〇〇〇〇 「原因年月日」令和〇年〇月〇日辞任（死亡、解任など） 1.　登録免許税 金30,000円（又は10,000円） 1.　添付書類 （辞任の場合）辞任届　〇通 （死亡の場合）死亡届又は

 

死亡の記載がある戸籍謄本など　〇通 株主総会議事録　1通 株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト） 1通 上記のとおり登記の申請をします。 令和〇年〇月〇日 〇県〇市〇町〇丁目〇番〇号 申請人〇〇商事株式会社 〇県〇市〇町〇丁目〇番〇号 代表取締役　〇〇〇〇　印 連絡先の電話番号 〇〇法務局　〇〇支局　御中 出張所

出典：法務局「株式会社（辞任等により新たな役員（取締役）が就任した場合）」を参考に作成

事由別必要書類

変更登記申請書には、役員が退職する事由別に、添付書類が必要です。ここでは、退職事由ごとに必要な添付書類を確認しましょう。

任期満了

任期満了とは、役員が任期満了により退職することです。このとき、役員を重任するか、新たな役員を選任する場合があります。

このケースでは、以下の添付書類が必要です。

株主総会議事録	役員の任期満了、役員の重任、新しい役員が就任する場合は就任に関する議事録
株主リスト	株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面

重任とは、任期満了後に再度同じ役員が同じ役職に就任することです。株主総会議事録の作成例は、以下を参照してください。

出典：法務局「株式会社（取締役会を設置していない会社において取締役全員が各自会社を代表する 場合又は株主総会で代表取締役を選定する場合に、役員の全員が重任したとき）」

株主リストとは、会社の株主の氏名・住所・株式数・議決権数などの情報を記載したリストのことです。株主リストの作成例は、以下のとおりです。

出典：法務局「株式会社（取締役会を設置していない会社において互選により代表取締役を選定する 場合に、役員の全員が重任するとき）」

株式会社が作成する「株主名簿」は、株主リストと記載内容が異なっているため、代用できない点に注意が必要です。

なお、主要な株主が死亡した場合の株主リストの記載方法は、法務局の「主要な株主Ａが死亡した場合の株主リストの記載」を参考にしてください。

株主の住所の詳細を把握していない場合は、株主リストにわかる範囲で記載します。この場合、株主リストに「株主〇〇〇〇の住所は，株主名簿にも最小行政区画までしか記載されていない」など、記載できない理由を注記しましょう。

辞任

役員の辞任では、以下の添付書類が必要です。

辞任届	辞任する役員からの届出

辞任届の書き方は、以下を参考にしてください。

出典：法務局「株式会社（辞任等により新たな役員（取締役）が就任した場合）」

死亡

死亡による役員の退任では、以下の添付書類が必要です。

死亡届	辞任する役員からの届出

役員死亡の際の死亡届の書き方は、以下を参考にしてください。

出典：法務局「株式会社（辞任等により新たな役員（取締役）が就任した場合）」

解任

解任による役員の退任では、以下の添付書類が必要です。

株主総会議事録	役員を解任した旨の議事録
株主リスト	株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面

 

欠格事由の発生

役員が欠格事由に該当したことによる退職では、以下の添付書類が必要です。

欠格事由に該当することを証明する書類

欠格事由は、会社法331条1項に定められています。

その内容は、「法人」や「会社法その他の規定に違反して刑に処せられ、その執行を終えた日から2年を経過しない者」などです。

欠格事由ではありませんが、従来の取締役が後見開始の審判をうけた場合、取締役の退任事由になります。

なお、一旦退任した成年被後見人を再度取締役に選任することが可能です。

新しい役員が就任する場合

役員の退職に伴い、新しい役員が就任する場合は、新しい役員の就任に関する議事録、新役員の就任承諾書と印鑑証明書を準備しましょう。

退職する役員が代表権を有する場合

この場合、新たな代表取締役を選定する必要があります。

まとめ

この記事では、役員が退職する際の登記手続きについて解説しました。

役員の辞任・重任・解任・欠格事由の発生などによる退職は、役員変更登記の申請が必要です。役員の退職事由が生じた場合、必要書類を揃えて「2週間以内」に申請する必要がありますので、ポイントを押さえ期限内に適切な手続きをおこないましょう。

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