起業を考える際に、有限会社の設立を検討している方もいるかもしれません。実際、ひと昔前までは有限会社がたくさん設立されていましたし、「起業する＝まずは有限会社を設立する」というイメージもあります。

しかし、現在、有限会社を新たに設立することができません。これを聞いて、

「有限会社って、消滅したの？」
「もう小規模では起業できないってこと？」
「いきなり株式会社を選択するしかないということ？」

・・・などと、混乱する方も少なくありません。

そこで、この記事では、有限会社が設立できなくなった理由や有限会社に代わる会社形態など、有限会社について詳しく解説していき、これから起業についてどのように考え、どのような形態を選択すればよいのかについて解説していきます。

有限会社とは？

有限会社とは、端的にいうと「資本金や従業員が少なくても始めることができる会社」です。

有限会社は、1938年につくられた有限会社法に基づく会社形態のひとつでした。2006年5月1日に会社法の施行に伴い有限会社法が廃止され、それ以降、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。したがって、現在有限会社と名乗っている会社はすべて、2006年5月以前に設立された会社ということになります。

では、「株式会社」と比べると、どのような違いがあるのでしょうか？ 会社法成立前には、有限会社と株式会社とでは、次のような違いがありました。

有限会社	株式会社
会社設立時の資本金が300万円以上	会社設立時の資本金は最低1,000万円以上（現在は1円以上）
社員数が50名以下	社員数は制限なし
取締役1名	最低でも取締役3名以上、監査役を1名以上おく
取締役の任期の期限はなし	取締役の任期は2年間、取締役会を必ず設置する
決算の公告義務（株主総会）はない	決算の公告義務（株主総会）がある

有限会社は上記のような規定だったため、家族経営や個人事業など、会社の規模を大きくする予定のない中小企業に適した会社形態でした。

一方、株式会社は最低でも資本金を1,000万円以上必要としており、株式を発行して資本金を集める形態の会社となります（現在、資本金1,000万円以上という規定はなくなっています）。また、株式を保有している出資者は、会社が利益を出した際の配当や株主総会に参加する権利等が与えられることになります。

有限会社が設立できなくなった理由とは？

2006年の会社法施行により、会社に関する法制度に大幅な変化がもたらされ、有限会社法は廃止されました。この背景には様々なことが関係していますが、主な理由としては、実際の経営規模との不合致が挙げられるでしょう。

会社法施行当時、有限会社の選択、あるいは法人化しないほうが有利に経営できることが見込まれるにも関わらず、「株式会社としたほうが箔がつく」「取引先からの信用が得やすいのではないか」といった考えで株式会社を選択する事業主が増えていました。

小規模事業ならではのメリットが株式会社を選択することで損なわれている会社があった一方、経営が好調で株式会社とほとんど変わらない会社もあったことから、このような改正に至ったとされています。

現在も有限会社が存在するのは、なぜ？

「有限会社を設立することができなくなった」といわれても、

「でも、まだ取引先は有限会社のままだけど？」
「よく目にするあの会社は、株式会社ではないのだが？」

・・・と疑問に思われるかもしれません。

それは、会社法施行の2006年以前に有限会社として設立していた会社は、特別な手続をしなくても自動的に「特例有限会社」へと移行したためです。会社法施行後も有限会社が存続できるように設けられた、特例有限会社制度によるものです。

一方、所定の手続を済ませれば、有限会社から株式会社へと変更することも可能です。しかし、特例有限会社とて事業を継続すれば、取締役任期を設置しなくてもよい、取締役任期には期限がない、決算の公告義務がない、といった従来の有限会社が持っていたメリットを手放さずにすみます。

したがって、有限会社としての経営を続けることを選ぶ企業も少なくありません。また近年は、有限会社の数が年々減少しているので、会社の特色のひとつとして選択している場合もあるようです。

会社法施行後の株式会社とは？

会社法施行によって、有限会社は新設できないこととなりましたが、株式会社はどのように変わったのでしょうか？

実は、2006年以前には「会社法」と呼ばれる法律は存在していませんでした。会社に関する法律は、商法の第2編や有限会社法など様々な法律に基づいていました。これらの法律が廃止され、一元化を図るために新たにつくられたのが会社法です。

では、新たにつくられた会社法（新会社法と呼ぶ場合もあります）により、株式会社はどのように変わったのでしょうか？

まず大きな変化と言えば、資本金の額です。株式会社設立には資本金1,000万円以上必要という従来の定めから、資本金1円から設立することが可能になったことは大きな変化です。当時、「1円で起業家に」「資本金1円から始める起業」といったニュースや書籍を目にした方も多いのではないでしょうか。この変化により、起業のハードルが下がったといえるでしょう。

また、取締役の任期は2年間と規定されていましたが、会社法施行後は、原則2年、最長10年まで認められるようになりました。さらに、取締役の人数は3人以上から1人以上へ、監査役は1人以上からなしでも可能、株券は発行するといったことが原則でしたが、発行しないが原則へと改正されました。

有限会社に代わる新たな会社形態

現在、設立することができる会社の種類は、「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」の4種類です。このうち、合同会社・合資会社・合名会社は、「持分会社」という総称で呼ばれています。持分会社はアメリカの制度がモデルとなっており、日本では持分会社のひとつである合同会社という名称が総称として用いられていることもあります。

それに加え、2006年以前に設立された有限会社は、「特例有限会社」として現存しています。有限会社が設立できなくなった今、4つの会社形態が起業にあたっての選択肢となります。

それぞれ特徴があり、メリットとデメリットがあるので、すべてを理解した上で最適な形態を選ぶことはとても大切です。では、それぞれの特徴をみていきましょう。

株式会社と持分会社の違いとは？

株式会社と持分会社の大きな違いは、資金の調達法、会社の規模、経営方針の違いを挙げることができます。仕組みが全く異なるため、株式会社と持分会社、という区別がされています。

・株式会社
株式会社は、投資家から資金を調達して事業を運営する会社形態です。多くの資金を調達することができれば、事業の規模を拡大することができます。会社自体は役員のものなので、役員が経営を行います。

・持分会社
持分会社は、特定の人によって出資された資金で事業を運営する会社形態です。出資者は利益配分や経営についての決定権を持っています。

4種類の会社形態の特徴とは？

上記のように、会社は、株式会社と持分会社の二つに分けられますが、持分会社はさらに3つに分けられます。つまり、計4種類となるわけですが、それぞれどのような特徴や違いがあるのでしょうか？

・株式会社
もっとも一般的な会社形態は「株式会社」です。資本金1円以上、出資者1名からで株式会社を設立することができます。

株式会社の特徴は、株主と役員で役割が明確に分担されているということです。資金源となる株を発行して大きな資金を調達して事業を拡大していくことができますが、その代わりに決算に関する厳格なルールなど様々な規制も多くあります。

出資者は会社のオーナーという位置づけになりますが、年に1度の株主総会以外は、会社運営に携わることはありません。株式会社は社会的な信用も高く、最も多く選ばれている会社形態となっています。

・合同会社
合同会社とは、出資した人すべてが経営に携わる会社形態です。資本金0円、出資者1名からで設立することが可能です。出資者と経営者が同じなので柔軟な会社運営ができる上、会社設立のコストが低いというメリットがあります。

「資本金1円で（0円で）」といっても、実際に会社を設立するには定款の作成や認証、登録免許税の納付など、それなりに費用は発生します。しかし、株式会社ではない場合、これら費用が軽減されます。

また、決算に関するルールは、株式会社ほど厳格ではないのも魅力となっています。合同会社という形態は社会的認知度こそまだ低いですが、アマゾンやアップルジャパンなどの有名な大企業が合同会社を選択しているため、多くの起業家が注目している会社形態です。

・合資会社
合資会社とは、無限責任社員と有限責任社員がそれぞれ1名ずつの2名で構成されている会社形態をしています。設立手続きが比較的簡単な上、自由度が高い会社運営が可能ことが魅力となっています。

無限責任社員と有限責任社員という言葉は、あまり耳馴染みがないかもしれませんが、会社の債権者に対する責任の範囲の違いによる区分です。会社が倒産等した場合に、債権者に対して負債総額の全額を支払う責任を負う（無限責任）か、自分が出資した範囲内の責任を負う（有限責任）かという違いがあります。

なお、起業者以外にも社員を雇用する必要はありますが、決算公告義務など厳しいルールは存在していません。しかし、株式会社や合同会社と比較すると明確なメリットがあるとは言い難く、合資会社を選ぶ起業家がほとんどいないのが現状です。そのためか、会社形態としては知名度が低いかもしれません。

・合名会社
合名会社とは、出資者全員が経営者となり、経営に携わる形態をしている会社です。資本金の規定は設けられておらず、出資者が1名でも設立することができるため、比較的設立手続きは簡単です。合資会社は無限責任社員と有限責任社員で構成されていますが、合名会社は無限責任社員のみで構成されていることが特徴です。

また、決算公告義務はなく、自由度の高い会社運営が行えます。合名会社の社員は、無限責任社員として債権者に対する連帯責任を負っているので、社員全員が会社の代表者、つまり経営者というイメージがあります。

無限責任社員ですから、万が一経営に失敗した場合は社員全員が個人の資産を投げ売ってでも責任を負わなければならないので、大きなリスクを抱えることになります。

会社を設立するメリットとは？

会社法施行後は、会社を設立することが以前よりも簡単になりました。政府が起業を支援しているという背景もあり、補助金や助成金の選択肢も増えています。

参考：中小企業庁ホームページ 経営サポート「創業・ベンチャー支援」

会社設立を検討しているなら、会社設立に伴うメリットとデメリットを把握しておくことは大切です。まずは、会社を設立し法人化することによって得られる、5つのメリットについてチェックしてみましょう。

メリット1：法人化により信用を得やすくなる
法人化すると、信用を得やすいです。例えば、取引先によっては、相手が法人でないと取引をしてくれない企業もあります。上場企業などは、たいてい法人相手としか取引をしません。また、新規で営業をする際にも、個人事業よりも法人のほうが信頼され、有利になります。

メリット2：経費処理できる範囲が幅広くなる
法人化すると借入金や返済の固定資産の購入以外の支出は、すべて経費にすることができます。また納税時には、経費として形状できる項目も増えます。

メリット3：節税できる
法人化すると様々な税金の負担が増えますが、節税も可能です。例えば、資本金1,000万円未満で新しく会社を設立した場合は、最初の2年間は消費税が免除されます（ただし、2年目については、1年目の上半期の売り上げや給与の支払い額が一定の金額を超えた場合は、支払い能力があると判断されて消費税を納めなければいけません）。

メリット4：資金調達の選択肢が増え、銀行からの融資が受けやすくなる
法人化すると個人事業よりも、資金の調達が有利になります。例えば、銀行が融資の判断基準とするのは、返済能力があるかどうかという点ですが、法人化していれば、お金の流れはすべて帳簿につけてあるので返済能力を判断することができますし、投資家から資金を調達できる可能性もあります。

このような考えから、個人よりも法人のほうが融資は受けやすいです。事業にある程度の資金調達が必要な場合、法人化することは大きなメリットになるといえるでしょう。

メリット5：欠損金を9年間繰り越すことが可能
万が一欠損金、つまり赤字がでたとき、翌年以降に繰り越すことができます。法人の場合は、最大9年間繰り越すことが可能となっています。

会社を設立するデメリットとは？

何事にもメリットがあれば、デメリットもあります。会社設立も例外ではありません。では、会社設立に伴うデメリットにはどのようなものが挙げられるのでしょうか？

デメリット1：最低7万円ほどの住民税を支払う必要がある
法人には、法により主体性や権利・能力が認められています（法人格）。これに伴い、事業主個人のものだけではなく法人の分まで住民税を支払う必要があります。

住民税には、「住民税均等割」という制度が設けられており、会社の業績に良し悪しに関係なく、毎年最低7万円ほどの住民税が発生します。たとえ会社が赤字になったとしても、住民税を支払い続けなくてはいけません。

デメリット2：社会保険の加入が強制されている
法人化すると、その会社に属しているすべての従業員は、原則として社会保険（厚生年金と健康保険）に加入することが義務づけられています。事業主は各従業員の社会保険料の半分を負担する必要があります。

社会保険への加入要件が改正されたこと、また、社会保険料負担が大きいことから未加入の企業も少なくありませんが、現在、社会保険未加入に関する取締りが強化されています。罰則も厳しく設けられているため、注意が必要です。

参考：厚生労働省平成28年10月から厚生年金保険・健康保険の加入対象が広がっています！（社会保険の適用拡大）

デメリット3：専門家（士業）へ支払うコストが発生する
会社経営には、様々な細かい事務作業がたくさんあります。会社を設立するにあたっての各種届出や、業務内容を変更したい場合の登記事項の変更手続など、かなりの手間となります。そのため、司法書士、税理士、弁護士といった士業に依頼することになります。もちろん必要に応じてではありますが、それなりの費用がかかることになります。

デメリット5：会社を畳む際にもコストが発生する
「会社の解散」「会社の清算」等、いわゆる「会社を畳む」という場合には、法務局での手続が必要にあります。その際、「解散登記」と「清算結了登記」という処理が必要になります。両者とも手続が必要であり、費用もかかります。

会社設立は誰にサポートを依頼するのがベスト？

一般的に会社設立する場合、多くの方が身近な税理士に依頼するようです。しかし、自分ですべての手続を行うこともできますし、司法書士や行政書士、社会保険労務士等に依頼することも可能です。

会社設立の相談や手続を誰かに依頼することを検討しているなら、自分で行う場合と士業に依頼する場合と、それぞれのメリットとデメリットを理解しておくことは大切です。

また、それぞれの特徴をよく知っておくと、今後経営をしていくときに必要なサポートを得られることにも繋がります。起業を機に、把握しておくことをおすすめします。

1、自分で設立する場合

近年、インターネット上には、定款の作成方法や、様々な手続の方法が載せられたサイトが数多く存在しています。それらを参考に、適切に書類を用意し、手続をすれば、自分1人で会社を立ち上げることができます。

しかし、会社設立や経営について知識が乏しい場合、いくらサイトを見ても理解できずかなりの時間と手間がかかることになるでしょう。「すべて自分でやれば、コストを抑えて会社設立ができるのでは？」と安易に取り組むことは危険です。

2、司法書士に依頼する場合

司法書士は、登記事務を得意としているため、会社設立にあたっての手続のほとんどを行うことができます。例えば、行政書士や税理士も会社設立に必要な書類を作成することはできるのですが、法務局への登記代行は司法書士だけができる業務です。登記を行政書士や税理士が代行することはできません。

司法書士に依頼するなら、その後起業の顧問になってもらい必要に応じてサポートを受けることも可能ですし、会社の事業内容や住所などの重要事項が変更になった際にも手続をそのまま依頼することもできます。

3、行政書士に依頼する場合

行政書士が得意としている分野は、行政書類作成と認可申請等の業務です。上記で述べたように法務局で登記代行をできるのは司法書士だけですが、行政書士に依頼するメリットもあります。

例えば飲食業、介護事業、運送業、建設業など許認可が必要な分野で企業する場合は、各業種で必要な許認可手続や社用車の手続の申請代行ができる行政書士へ依頼するほうがスムーズです。会社設立と一緒に依頼すれば、後のトラブル予防や費用の削減にもなるでしょう。

4、税理士に依頼する場合

税理士が得意とする分野は、税務や決算です。税理士に会社設立を依頼するメリットは、税務関係の届出書の作成や提出を代行できることや、顧問契約を前提に契約をすれば、設立のサポートを格安で依頼することです。税金を少しでも抑えたいという相談も、気軽にできます。

また、司法書士や行政書士よりも、結果的にコストが抑えられることも大きな特徴です。なぜなら、会社を設立してからの会計記帳、決算、申告等もセットになっているためです。

例えば、司法書士や行政書士に依頼すると、依頼内容にもよりますが、10～20万円の報酬金が発生します。しかし、税理士であれば顧問契約を前提で無料で行ってくれたり、報酬金が発生しても5万円程度と他の士業よりも低めの価格が設定されている傾向にあります。

税理士も基本、サポートできる範囲は行政書士と同じで法務局への登記代行はできませんが、税理士は資格手続きを行えば行政書士の資格取得も可能であるため、資格取得をしている税理士であれば行政書士としてのサポートを得ることも可能です。

また、財務相談や税務代理、税務処理など税金に関することは税理士だけができる業務なので、司法書士や行政書士には依頼できません。

資金調達の面でも税理士は長けており、銀行はもちろんのこと、行政からの補助金や助成金までどのような方法で、どのくらいの資金を調達するのが適しているのかを事業計画と照らし合わせながら判断してくれます。

5、社会保険労務士に依頼する場合

社会保険労務士は、労働関係や社会保険などの法令に基づいて、書類作成の代行や届出をしてくれる労務管理の専門家です。

会社を設立すると社会保険、厚生年金、雇用保険の加入が義務付けられていますが、これらの手続を会社を設立の手続と一緒に依頼することができます。また、助成金の申請等も同時に依頼することで、コストを抑えられます。

会社設立のサポートを選ぶポイントとは？

司法書士、行政書士、税理士、社会保険労務士といった士業は、それぞれ得意とする分野が異なるため、どの専門家に依頼したよいのか悩ましいところです。しかし、会社の設立を依頼された士業は、他の士業と協力して依頼者のサポートをすることが一般的です。

ですから、会社を設立するにあたって専門家にサポートを依頼する際には、まず自分の状況に一番適した分野を得意分野としている士業を選ぶとよいでしょう。

例えば、会社設立の手続をすべて任せたいなら司法書士、特殊な業種なので認可手続が必要なら行政書士、お金や税金について相談しやサポートをしてもらいたいなら税理士に依頼する・・・といったようにです。

いずれせよ、どの士業に依頼しても、大抵の場合相談は可能です。もちろん自分で設立の手続を進めることも可能ですが、会社設立の経験がない場合や、税務会計や法的知識に自信がない場合は、手間や時間といった労力を考えると士業への依頼をおすすめします。

まとめ

「起業するなら、まずは有限会社に・・・」「規模的に有限会社かな」等と考えていた方がいらっしゃるかもしれませんが、現在はどのような会社の形態があるのかをきちんと把握し、規模や業態にあったものを選ぶことをおすすめします。

現在、支援策は多く設けられており、起業のハードルは下がっているといえます。かつては敷居が高いと思われていた株式会社を選択することも可能ですし、従来は有限会社においてイメージされていたような株式会社以外の形態も複数存在しています。それぞれのメリットやデメリットを理解した上で、会社設立を検討しましょう。

また、会社を設立する際には、司法書士、行政書士、税理士、社会保険労務士等に相談や登記代行等を依頼できます。各士業は得意分野が異なるので、自分に適したサービスを受けられるかどうかを見極めて依頼するようにしましょう。

---