2024年1月に改正される電子帳簿保存法対応に向けて、企業のペーパーレス化がますます進んでいます。

このような社会情勢のなかで、これから「契約書」を電子化していこうと考えている方も多いのではないでしょうか。

また、業種によっては印紙税を節税するために、電子契約を検討しているケースもあるでしょう。

この記事では、電子契約の導入を考えている方のために、電子契約の基礎から企業への導入方法、注意点までを詳しく解説します。電子契約が、印紙税不要である理由についてもわかりやすく解説していますので、ぜひ最後までご覧ください。

電子契約の基礎知識

「電子契約」といっても、単純に紙で作っていた契約書をWordやPDFの電子ファイルにする（電子化する）というだけではありません。電子ファイルは紙にはないリスクがあり、それらを極力排除してはじめて電子契約が成り立ちます。

ここでは、電子契約における電子ファイルや電子署名などの基礎的な内容について説明します。

紙の契約書ではなく、電子ファイルで契約を締結する方法

企業では商品売買やサービス提供、業務委託など日々さまざまな契約を顧客や取引先とおこなっています。

その契約内容を証明し、記録を残すことで当事者間でのトラブルを事前に防止するために締結するものが契約書です。

従来、契約書は書面に内容を記載し、当事者同士が署名捺印することによってその効果を発揮してきました。

電子契約においては紙を用いないため、署名捺印に代わる方法でその記載内容が客観的に証明される必要があります。

電子署名を施すことで、契約の締結を証明する

電子契約においては「電子署名」を契約書の電子ファイルに施すことで、契約を締結したことを証明します。

また、電子ファイルは、そのままでは文書の内容の修正や改ざんが容易であることから「電子署名」という仕組みを契約書の電子ファイルに付与することで、改ざんや偽造を防止します。

電子契約のやり方

ここでは、電子契約を導入するための流れについて確認しましょう。

電子契約システムを導入する

まず必要なのは、電子契約をおこなうためのシステムを導入することです。

電子契約を始めるには、後述の「電子署名」や「タイムスタンプ」の付与により、要件を満たした電子書面を作成する環境を整える必要があります。

契約書の電子ファイルの保存や電子署名など、導入に必要なシステムが一体となったサービスを提供している企業もありますので、料金や機能を比較しながらシステムを検討しましょう。

また、署名できる件数等の制約はあるものの、Adobe Acrobat Readerといったソフトで無料で電子署名をおこなう方法もあります。

そのため、「電子契約は滅多におこなわないが、念の為に導入はしたい」という企業では試しに無料の電子署名ソフトをインストールしてもよいでしょう。

電子署名の方法を選択する

電子契約には、「当事者型」と「立会人型」があります。

当事者型の場合、まず契約当事者同士が認証局で本人確認手続きをおこない、電子証明書を取得します。

当事者型では、電子契約に必要な電子署名を付与するために印鑑に対する印鑑証明書のような役割を果たす電子証明書が必要なため、双方が電子証明書を取得したうえで契約書に電子署名を付します。

一方、立会人型の場合は、双方とも電子証明書を取得する必要がなく、電子契約サービスを提供する第三者が電子署名を付すことで、契約書に法的効力をもたせる方法です。

手間の少なさから電子契約をおこなう企業の大半が立会人型を選択していますが、自社に合った方法を選ぶとよいでしょう。

出典：法務省「電子証明書取得のご案内」

社内体制を整える

電子契約をおこなうにあたっては、社員全員にそのことを周知する必要があります。

紙での契約とは業務の内容が大幅に変わるため、社内規程のうち「文書管理規程」などを変更する必要性が生じることがあります。その場合、文書の保管場所やファイルの命名規則、保管期間などを定めておきましょう。

また、ルールを把握している管理者を社内に置くなど、人員体制を構築しておくとよいでしょう。

契約書の作成

まずは、契約書のドラフトを作成します。

一般的にはWordなどの文書作成ソフトを使用して作成しますが、紙で作成したものをスキャンしたものでも構いません。

契約書の送信

契約書が出来上がったら、相手方に送信します。

電子契約システムを導入している場合は、文書をアップロードしたときに自動的に電子署名が付されるため、通常のメールで送信するときと同じような感覚で使用することができます。

相手方の署名

次に、文書を受け取った相手方が電子署名をおこないます。

これは、従来の紙の契約書で、相手方が捺印をおこなうようなものです。

同じ電子契約システムを導入していれば容易に相手方の署名を得られますが、もし違うシステムを導入している場合は、相手方とよく協議したうえでどちらのシステムを選択するかを決定します。

また、どうしてもシステムの相違で同意が得られない場合は、PDFファイルを2部用意して、お互いが電子署名をおこない、双方のPDFファイルを保管するといった方法が有用です。

契約の締結

双方の電子署名が完了したら、契約の締結となります。

なお、電子契約においても契約締結日を契約書に記載しますが、その日付とタイムスタンプの日付が多少ずれることは、通常業務の範囲内では問題ないでしょう。

電子契約に関連する法律

電子ファイルは、かつては改ざんや複写など不正に利用されるリスクも高いものでした。

それを法律にのっとった真正性のあるものとするために、さまざまな電子契約に関連する法律が制定されています。

電子契約とは

そもそも電子契約が「契約として有効なのか」について疑問を持つ方もいるでしょう。

民法522条によると、双方の意思表示によって契約が締結されるとありますが、その具体的な形式は定められていません。

そのため、電子契約によっても契約は成立しますし、紙による契約と電子契約で、その効力に差はありません。

電子署名及び認証業務に関する法律とは

電子署名された電子文書は「電子署名及び認証業務に関する法律」によって、押印やサインされた文書と同等に通用します。

また、認証業務とは電子署名をおこなった者を証明する業務ですが、その信頼性を国が認めることによって、より電子署名の信頼性が高まります。

出典：法務省「電子署名法の概要について」

電子帳簿保存法とは

電子帳簿保存法は1998年に初めて制定された法律で、当初は円滑な納税や書類保管の負担軽減などを目的としていました。

ファイルの保存方法など、電子ファイルの書面の種類や要件を定めたものが現在の電子帳簿保存法です。

なお、電子帳簿保存法については「「電子帳簿保存法」と「IT導入補助金2023」の活用方法！申請方法やスケジュールについてもわかりやすく解説！」で詳しく説明していますので、あわせてご覧ください。

印紙税不要の理由

紙の契約書の場合、契約金額に応じて収入印紙を貼る必要がありますが、電子契約ではその必要はありません。ここでは、印紙税が不要である理由についてわかりやすく解説します。

印紙税法による規定

印紙税法においては、直接明記はされていないものの、印紙税法基本通達44条において「法に規定する課税文書の作成とは、課税文書となるべき用紙等に課税事項を記載し、当該文書の目的に従って行使すること」と定められています。

つまり、電子契約においては紙の書類を用いることがないため、印紙税法による規定は適用されないと考えられます。

なお、次に示す「通達」や「総理答弁」も、この法解釈に基づいていると考えられます。

国税庁通達

「PDF等に変換された文書が印紙税の課税対象となるか」という質問に対し、国税庁は、課税関係は生じない旨の回答をしており、このことからも印紙税が不要と考えられています。

出典：国税庁　文書回答事例「請負契約に係る注文請書を電磁的記録に変換して電子メールで送信した場合の印紙税の課税関係について」

国会での総理答弁

さらに、国会での小泉元総理による答弁においても、「電磁的記録」によって作成された文書は印紙税がかからない旨の回答がなされています。

出典：参議院HP「参議院議員櫻井充君提出印紙税に関する質問に対する答弁書」

なお、印紙税については「押さえておきたい「印紙税」の基礎知識！収入印紙を貼らなくていい場合についてもわかりやすく解説！」で詳しく解説していますのであわせて参照してください。

電子契約の注意点

ここでは、電子契約ならではの注意点について確認します。

電子署名の必要性を確認する

電子契約自体は、電子署名がなくとも双方の合意があれば成立します。

しかし、契約内容について争いがあった場合にその電子契約の真正性を証明するためには、電子署名を付しておく必要があります。

書面で契約を締結する際に署名捺印をするように、実務上は、電子契約においても電子署名を付しておいたほうがよいでしょう。

セキュリティ対策を講じる

紙の契約書であれば、物理的な盗難のリスクや災害による消失のリスクがあるため、鍵付きの倉庫やキャビネットに保管するなどの対策を講じる必要があります。

一方、電子契約においては、契約書のファイルが企業のPCに残るため、不注意による情報漏洩やクラッキングによるデータの盗難などに注意が必要です。

そのため、セキュリティ対策ソフトを導入するなど、外部との通信に最大限注意を払うようにしましょう。

まとめ

この記事では、電子契約の導入を考えている方のために、電子契約の概要や導入方法、さらには、電子契約が印紙税不要である理由についてもわかりやすく解説しました。

電子契約は便利な方法ですが、一方で、相手の同意を得たりITリテラシーも必要になったりするなど、導入の際は慎重に検討をおこなうことが大切です。

今後は、電子帳簿保存法改正などへの対応や契約事務の効率化、さらには、印紙税の節約などのために電子契約を取り入れる企業も増えると考えられますので、ポイントを押さえて事前準備をおこない、電子契約の導入に臨むとよいでしょう。

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